DOCUMENTATION: Murano Statutes - Text version

DATE DEPOT:
NUMERO DE DEPOT:
N" GESTION:
N" SIREN:
DENOMINATION:
ADRESSE:
DATE D'ACTE :
TYPE D'ACTE :
NATURE D'ACTE :

2007-11-08
98488
2003B12560
449557933
MURANO
13 BD DU TEMPLE 75003 PARIS
2007108/21
STATUTS A JOUR
MURANO
Societe par actions simplifiee
au capiral de 300 000 euros
COPIE CEATIFIEE CONFOAMS
_---~AL:::'ORIGINAL
c:: -----'\A.-
Greffe du Tribunal de
Commerce de Paris
I _ 8 NOV. 2007 R
Siege Social: 13 boulevard du Temple -75003 PARIS
STATUTS
Mis it jour apres Assemblee Generale du 21 aout 2007

Entre Ies personnes ci-dessous designees:

La Societe COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO
Entreprise Unipersonnelle it Responsabilite Limitee au capital de 7.622,45 euros
Dont Ie siege social est 33 rue Galilee - 75116 PARIS
Inscrite au Registre du Commerce et des Societes de Paris sous Ie numero B 403 206 659
Representee par sa Gerante, Madame Christiane DERORY

La Societe LA FINANCIERE FRIEDLAND
Societe anonyme au capital de 49 980 euros
Dont Ie siege social est 121 boulevard du Montparnasse-- 75006 PARIS
Inscrite au Registre du Commerce et des Societes de Paris sous Ie numero B 435 126511
Representee par son President Directeur General, Monsieur Sebastien DIDELLE

Monsieur Patrick MACHEFERT
Ne Ie 7 septembre 1957 it La Rochelle (Charente Maritime)
De nationalite fran<;aise
Glibataire
Demeurant 7 -19 rue du Docteur Germain See - 75016 PARIS

Madame Christiane DERORY,
Nee Ie 7 janvier 1958 it Oullins (Rhone),
De nationalite fran<;aise
Glibataire
Demeurant 7 - 19 rue du Docteur Germain See - 75016 PARIS
II existe une socii Ii par actions simplijiie dinommie MURANO et dont les statuts sont ainsi redigis :
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STATUTS
TITRE I
FORME - DENOMINATION - OBJET - SIEGE
DUREE - PROROGATION - DISSOLUTION
ARTICLE I - FORME
nest institue, entre les proprietaires des actions ci-apres creees et de toutes celles qui pourront
etre creees par la suite, une societe par actions simplifiee. Elle est regie par les presents statuts et
par les seules dispositions du Code de Commerce qui lui sont applicables.
II est expressement precise que la societe peut, it tout moment au cours de la vie sociale, ne
compter qu'un sew associe personne physique ou personne morale.

ARTICLE II - DENOMINATION
La denomination de la Societe est: MURANO
Sur tous actes ou sur tous documents emanant de la societe et destines aux tiers, il sera indique la
denomination sociale, precedee ou suivie immediatement des mots «societe par actions
simplifiee» ou de I'abreviation «SAS »et de I'enonciation du montant du capital social.

ARTICLE III - OBJET
La Societe a pour objet en France et it l'etranger :
• L'acquisition, la rehabilitation, la construction et l'exploitation directe ou indirecte,
d'hotels et residences, bars, restaurants, brasseries, et plus generalement toute activite
relative aux metiers de bouche et aux arts de la table, ainsi que toute activite connexe se
rattachant directement ou indirectement it l'objet social et susceptibles d'en faciliter la
realisation.
• L'exploitation de salles de sports (fitness, spa, piscine, etc.), d'instituts de beaute, de salons
de coiffure ou de manucure, et plus generalement toute activire relative aux soins du
corps, ainsi que toute activite connexe se rattachant directement ou indirectement it
l'objet social et susceptibles d'en faciliter la realisation.
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• La participation de la Societe, par tous moyeos, a toutes entreprises ou societes creees ou
it creer, pouvant se rattacher a l' objet social, notamment par voie de creation de societes
nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux,
fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'interet economique ou
de location gerance.
• La production, la realisation, l'exploitation, la disttibution, l'acquisition, la cession, la
concession, la diffusion, par tous moyens et tous supports connus ou inconnus it ce jour
d'ceuvres musicales, audiovisuelles, Iitteraires, theatrales, photographiques et plus
generalement toutes reuvres artistiques reproduites sur tous supports et par tous procedes
connus ou inconnus a ce jour.
• L'achat, la vente, la location, l'importation, l'exportation de tout materiel destine it
l'enregistrement et a la reproduction des reuvres susmentionnees, la prestation de service
dans Ie domaine de la Propriete Intellectuelle.
• L'edition musicale, et artistique.
• La perception des droits d'auteur de toute nature, afferente a la propriete des reuvres
susmentionnees, l'acquisition, la cession, la concession, l'exploitation sous toutes ses
formes de catalogues d'ceuvres de l'esprit.
• Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour Ie compte de tiers, soit
seule, soit avec des tiers, au moyen de creation de societes ou groupements nouveaux,
d'apports, de souscription, d'achat ou de vente de titres ou droits sociaux, de fusion,
d'absorption, d'avances, de cession ou location de tout ou partie de ses biens et droits
mobiliers et immobiliers, et pat tout autre mode.
• Et generalement, toutes operations financieres, commerciales, industtiel1es, civiles,
publicitaires, promotionnel1es, immobilieres ou mobilieres pouvant se rattacher,
directement ou indirectement, a run des objets specifies ci-dessus ou a tout objet similaire
ou connexe de nature a faciliter leur developpement ou leur extension ».

ARTICLE IV - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixe au 13 boulevard du Temple - 75003 PARIS.
II pourra etre transfere en tout autre endroit de ce departement ou d'un departement limitrophe
par simple decision du President, et en tout autre lieu suivant decision extraordinaire des associes.

ARTICLE V - DUREE
La societe a ete constiruee sous la forme d'une societe a responsabilite limitee Ie 22 mai 2003
pour une duree de quatre vingt dix neuf (99) ans a compter de son immatticulation au registre du
commerce et des societes, s'achevant Ie 31 juillet 2102 sauf tous les cas de dissolution ou de
prorogation autorises par la loi ou prevus par les presents statuts.
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ARTICLE V-I - PROROGATION
Par decision collective extraordinaire des associes, la duree de la Societe peut etre prorogee une
ou plusieurs fois sans qu'aucune de ces prorogations n'excede 99 annees.
Un an au moins avant la date normale d'expiration de la Societe, Ie President doit provoquer une
decision collective extraordinaire des associes, a I' effet de decider si la Societe doit etre prorogee
ou non. En cas de carence du President, les associes, et it dHaut tout interesse, peuvent demander
au President du Tribunal de Grande Instance, statuant sur requete, la designation d'un mandataire
de justice charge de provoquet la decision prevue ci-dessus.

ARTICLE V-II - DISSOLUTION
I - La dissolution de la Societe intervient de plein droit it I'expitation de sa duree, ou avant
cette date, sur decision collective extraordinai.t:e des associes, ou pour toute autre cause
prevue par la loi ou les presents statuts.
La Societe n'est pas dissoute par Ie deces, la deconfiture, la faillite personnelle, la mise en
redressement ou en liquidation judiciai.t:e d'un associe, ni par la cessation des fonctions
du President.
II - Les creanciers de la Societe peuvent faire opposition it la dissolution dans Ie delai de
trente jours it compter de la publication de celle-ci. Une decision de justice rejette
l'opposition ou ordonne soit Ie remboursement des creances, soit la constitution de
garanties si la Societe en offre et si elles sont jugees suffisantes.
III - La dissolution de la Societe, pour quelque cause que ce soit, entraine sa liquidation.
Cette liquidation est effectuee dans les conditions et selon les modalites determinees par
les textes legislatifs et reglementaires en vigueur au moment de son ouverture. La
denomination de la Societe est alors suivie des mots Societe en liquidation.
La liquidation est assuree par un ou plusieurs liquidateurs associes ou non, nommes par
la collectivite des associes statuant it la majorite des parts sociales.
Apres remboursement du montant des actions, Ie produits net de la liquidation est
reparti entre les associes proportionnellement au nombre d'actions leur appattenant.
IV - La reunion de toutes les actions en une seule main n'entraine pas la dissolution de la
Societe
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TITRE II
APPORTS - CAPITAL - PARTS SOCIALES

ARTICLE VI - APPORTS
II a ete apporte au capital de la Societe:
- lors de la constitution une somme de sept mille cinq cents euros (1 500 €) repartis de la fac;:on
suivante:
• La Societe CAPINVEST FRANCE, la somme de : 4500€
• Monsieur Patrick MACHEFERT 1500€
• Madame Christiane DERORY, la somme de : 1500€
-Iors de I'augmentation de capital decidee par I'Assemblee Generale Mixte du 26 juin 2007 :
• par la societe COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO (anciennement
CAPINVEST FRANCE), une somme en numeraire de deux cent vingt cinq euros
(225€)
- par integration d'une partie de la prune d'emission decidee par I'Assemblee Generale
Exttaordinaire du 21 aout 2007
• une somme de deux cent quatre vingt douze mille deux cent soixante quinze euros
(292 275 €)
soit au total une somme de trois cent mille euros (300 000 €)

ARTICLE VII - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixe a la somme de trois cent mille euros (300 000 €).
Il est clivise en 300 000 actions de un euro chacune liberees integralement et reparties entre les
associes en proportion de leurs droits respectifs et dont la repartition est it ce jour la suivante :
- 1a Societe COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO 23 302 actions
- 1a Societe LA FINANCIERE FRIEDLAND 160 194 actions
- Monsieur Patrick MACHEFERT 58 252 actions
- Madame Christiane DERORY 58 252 actions
Total egal au nombre d'actions composant Ie capital social: 300 OQO actions
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ARTICLE VIII - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
I. Le capital social peut etre augmente ou reduit de toutes les manieres autorisees par la loi, en
vertu d'une decision des associes prise en assemblee generale extraordinaire.
II. Si, du fait des pettes constatees dans les documents comptables, Ie montant des capitaux
propres de la Societe devient infeneur a la moitie du capital social, l'assemblee generale
extraordinaire des associes, decide dans les quatre mois qui suivent l'approbation des
comptes ayant fait apparaitre ces pettes, s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipee de
la Societe.
Si la dissolution n' est pas prononoee, la Societe est tenue, au plus tard a la clorure du
deuxieme exercice suivant celui au cours duquella constatation des pettes est intervenue, et
sous reserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de reduire son
capital d'un montant au moins egal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputees sur les
reserves si, dans ce de1ai, les capitaux propres n'ont pu etre reconstitues a concurrence
d'une valeur au moins egale a la moitie du capital.
La reduction du capital a un montant infeneur au minimum prevu par la loi ne peut etre
decidee que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital ayant pour effet de
Ie potter a ce minimum.
En cas d'inobservation des prescriptions ci-dessus, tout interesse peut demander en justice
la dissolution de la Societe. n en est de meme si les associes n'ont pu valablement deliberer.
Toutefois, Ie Tribunal ne peut prononeer 1a dissolution de 1a Societe, si au jour ou il statue
la regu1arisa tion a ete effecmee.

ARTICLE IX - ACTIONS

ARTICLE IX-I- REPRESENTATION DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives; elles donnent lieu a une inscription au compte de
leur proprietaire dans les conditions et selon les modalites prevues par les textes en vigueur.
La propriete des actions resulte de leur inscription au nom du ou des titu1aires du compte.
Tout associe peut demander a la societe une atrestation d'inscription en compte.

ARTICLE IX-II - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
I. Les cessions d'actions doivent etre COnstatees par ecrit.
Les actions sont transmissibles a l'egard de la societe et des tiers par virement de compte a
compte.
Elles ne sont opposables a la Societe que dans les formes prevues par l'article 1690 du Code
civil ou par Ie depot d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par Ie
President d'une atrestation de ce depOt.
Elles ne sont opposables aux tiers qu'apres accomplissement de cetre forma1ite.
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II. A I'exception des cessions ou transnnsslOns a des aSSOCles qUI sont libres, toute autre
mutation est soutnise a I'agrement prealable du President.
A defaut d'agrement, charon des associes aura Ie droit d'acquerir les actions proposees a la
cession par priorite aux prix et conditions offertes au cessionnaire qui s'est vu refuser
l'agrement. En cas de pluralite d'associes interesses, la repartition aura lieu a I'amiable, et a
defaut, au prorata de la participation actuelle de chacun des associes dans Ie capital social. Si
Ie nombre d'actions a ceder ne se divise pas de fac;:on idoine, les actions residuelle seront
acquises une par une par les associes disposant de la plus grande participation dans Ie
capital de la societe, et ce par ordre decroissant.
L'agrement, quand il existe, conceme toute operation a titre gratuit ou onereux entrainant
transfert de la propriete ou de la propriete demembree des actions quelle qu'en soit sa
qualification, y compris celle qui emporte transmission universelle du patrintoine .
L'agrement s'applique aux cessions de droit d'attribution d'actions gratuites en cas
d'incorporation au capital de benefices ou reserves ou primes d' emission ou de fusion.
L'agrement ne joue pas envers Ie beneficiaire de droits de souscription lies a une
augmentation de capital en numeraire ou par apport en nature ; I'agrement resuIte de la
procedure d'augmentation de capital arreree par les associes.
Pour les operations donnant lieu a agrement, une demande sera faite indiquant les qualites
du beneficiaire potentiel, la nature de l'operation projetee, Ie nombre d'actions dont Ie
transfert est envisage et leur prix ou la valeur retenue pour I'operation ; en cas de
transmission suite au deces de I'associe, les ayants droit devront justifier de leur qualite
d'heritier et de conjoint commun ou non en biens, selon Ie cas, y compris au cas ou l'ayant
droit tiendrait sa qualite d'un PACS contracte avec I'associe decede.
Cette demande est notifiee a la societe par tout moyen sous reserve d'obtenir une date
opposable a la societe. Au vu de cette demande, Ie President de la societe dispose d'un delai
maximum de trois mois (date a date) pour agreer ou non la personne designee; il notifie sa
decision au demandeur. A defaut de reponse du President dans Ie delai de trois mois a
compter de la date de la demande faite, I'agrement sera acquis et I'operation envisagee
pouna se realiser.
En cas de refus d'agrement dfunent notifie, Ie demandeur peut renoncer a l' operation des
lors que la nature de l' operation Ie permet, la renonciation ne pouvant expressement pas
intervenir par exemple en cas de transmission par deces d'un associe a un ayant droit non
assode.
Si la societe n'agree pas la personne designee, et si aucun associe ne soubaite acquerir les
titres faisant I'objet de la cession, Ie President est tenu dans Ie delai de trois mois a compter
de la notification de refus, de faire acquerir les actions par un tiers ou avec Ie consentement
du titulaite des actions ttansferees, par la societe en vue d'une reduction de capital. A
defaut d' accord entre les parties, Ie prix des actions est determine dans les conditions
prevues a I'article 1843-4 du Code Civil. Au vu du rapport d'expertise, chaque partie peut se
desister, si la nature de l'operation Ie permet, a condition de Ie faire connaitre a l'autre dans
les quinze jours du depot du rapport de I' expert designe.
Si, a I'expiration du delai de trois mois prevu a I'alinea precedent, I'achat n'est pas realise,
I'agrement est considere comme donne, a moins que Ie demandeur n'ait renonce a son
projet si la nature de I'operation Ie permet. En cas d'acquisition par la societe et en vue de
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regulariser Ie transfert de propriete des actions au profit du ou des acquereurs, Ie
demandeur devenu cedant sera invite par Ie President it signer l'ordre de mouvement
correspondant dans Ie bref deJai qu'il fixera. A dHaut de signature de ce document dans Ie
dew imparti, la cession sera realisee d'office sur signature de ce document par Ie President,
puis sera notifiee au cedant avec invitation it se presenter au siege social pour recevoir Ie
prix de cession.
En cas d'acquisition par la societe de ses propres actions, celle-ci est tenue de les ceder dans
un dew de six mois ou de les annuler.
La presente clause d'ag1Oement est inapplicable en cas de reunion de toutes les actions en
une seule main.
Lorsque la societe par l'intermediaire de son President a donne son accord a un projet de
nantissement d'actions, ce consentement emportera ag10ement du cessionnaire en cas de
realisation forcee des titres gages en application de l'article 2078 du Code Civil.

ARTICLE IX - III - INDIVISIBIUTE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'egard de la Societe qui ne reconnait qu'un seul proprietaire
pour chacune d'elles.
En cas de pluralire d'associes, les coproprietaires d'actions indivis sont tenus de designer
l'un d'entre eux pour les representer aupres de la Societe; a dHaut d'entente, il appartient it
l'indivisaire Ie plus diligent de faire designer par justice un mandataire charge de les
representer.
En cas de demembrement du droit de propriete, Ie droit de vote appartient a l'usufruitier
pour les decisions ordinaires et au nu-propnetaire pour les decisions exttaordinaires.
Toutefois, Ie nu-proprietaire doit etre convoque a toutes les assemblees generales.

ARTICLE X - DROITS DES ASSOCIES

ARTICLE X-I - DROITS ET OBUGATIONS ATTRIBUES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit, dans la propriete de l'actif social, dans Ie partage des benefices et
dans Ie boni de liquidation, it une part proportionnelle a la quotite du capital social qu'elle
represente.
Les associes ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs actions.
La possession d'une action emporte de plein droit adhesion aux statuts et aux decisions regulieres
des associes.
Les droits et obligations attaches it r action suivent Ie titre; en consequence, en cas de cession, les
dividendes echus et non payes et les dividendes a echoir resteront, sauf clause contraire, attaches
aux actions cedees et reviendront au cessionnaire.
Tout associe a Ie droit de participer aux decisions collectives que! que soit Ie nombre d'actions
qu'il possede, des lars que ses titres sont inscrits it un compte ouvert it son nom.
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Toute action donne dtoit, en cours de societe comme en cas de liquidation, au regiement de la
meme somme nette pour toute repartition au tout remboursement, de sorte qu'il sera, ie cas
echeant, fait masse entre toutes ies actions indistinctement de toute exoneration fiscale comme de
toutes taxations susceptibies d'ette prises en charge par la sociere.
Chaque fois qu'il sera necessaire de posseder piusieurs actions pour exercer un dtoit quelconque,
en cas d'echange, de regroupement, d'atttibution de titres, d'augmentation au de reduction de
capitai, de fusion au de toute autre operation sociale, ies proprietaires de titres isoies, au en
nombre infeneur a celui requis, ne peuvent exercer ce dtoit qu'a la condition de faire ieur affaire
personnelle du groupement et, eventuellement, de l'achat au de la vente du nombre de titres
necessaires.

ARTICLE X-II - NANTISSEMENT DES ACTIONS
Si la Societe a donne son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce
consentement emportera I'agrement du cessionnaire en cas de realisation forcee des parts nanties,
selon ies conditions de l' article 2078 du Code civil, a mains que la Societe ne prefere, apres la
cession, acquerir ies parts sans delai en vue de reduire son capital.
ARTICLE XI - DECES OU INCAPACITE D'UN ASSOCIE
La Societe n'est pas dissoute par ie deres au I'incapacire frappant I'un des associes.
TITRE III
PRESIDENT

ARTICLE XII - PRESIDENT
La societe est representee, dirigee et administree par un President, personne physique au morale,
associe au non de la societe. En presence d'un associe unique, celui-ci exetce cette fonction au
designe un tiers.
Le premier President de la societe est Ie gerant de la societe a responsabilite transformee, savoir,
Monsieur Patrick MACHEFERT, demeurant 7-19 rue du Docteur Germain see - 75016
Paris, designe pour une duree ilIimitee.
Le President ne peut etre revoque que pour un motif grave et par decision collective prise a la
majorite des voix des actionnaires en ce compris ies dtoits de vote attaches aux actions detenues
par ie President.
En i'absence de motif grave etabli, la revocation du President donnera lieu au versement d'une
indetnnisation equitabie au profit du President.
Lorsqu'une personne morale est nommee President de la sociere, ies dirigeants de la personne
motale sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent ies memes responsabilites
que s'ils etaient President en ieur nom propre en application de l'article L. 227-7 du Code de
Commerce.
iO
La personne morale President sera representee dans sa fonction par son representant legal
personne physique, a moins que la sociere ne prHere designer un representant special. Dans ce
cas, pour "tre opposable a la societe par actions simplifiee, la personne morale est tenue de
designer dans Ie mois de sa nomination un representant personne physique pour la duree de son
propre mandat de President. Le nom et les qualites de ce representant seront notifies par lettre
recommandee a la societe.
Si la personne morale President met fin aux fonctions du representant, la cessation des fonctions
ne sera opposable a la societe par actions simplifiee qu'a compter de la notification qui lui en sera
faite contenant la designation d'un nouveau representant personne physique.

ARTICLE XIII - STATUT ET POUVOIRS DU PRESIDENT
Le President est Ie seul representant legal de la societe a l' egard des tiers. II est investi des
pouvoirs les plus etendus pour agir en toute circonstance au nom de la societe dans la limite de
l'objet social conformement a I'article L. 227-6 du Code de Commerce.
11 exerce tous les pouvoirs a l' exception de ceux qui sont expressement reserves par la loi ou par
les presents statuts aux decisions collectives des associes telles qu'enoncees a I'article 17 des
presents statuts.
Le President peut deJeguer des pouvoirs specifiques et delimites a toute personne de son choix ; il
engage sa responsabilite pour toute decision prise par son mandataire.
Les deJegues du comite d'entreprise exercent les droits definis par l'article L. 432-6 du Code du
Travail aupres du President.

ARTICLE XIV - DIRECTEUR GENERAL
Le President peut donner mandat a une personne physique ou a plusieurs, associees ou non, pour
l'assister dans ses fonctions, a titre de directeur general.
Dans l'acte de nomination qui fera l'objet des publications legales, Ie President fixe la duree du
mandat et l' etendue des pouvoirs du directeur general. II determine sa remuneration et la modifie
s'il y a lieu. Celle-ci ne pourra exceder celle du President sauf si ce dernier exerce son mandat a
titre gratuit.
Le directeur general est revocable par Ie seul President, a tout moment et sans motivation.
En cas de deces, demission ou revocation du President, Ie directeur general conserve ses
fonctions et attributions; il provoque une reunion des associes chargee de nommer un nouveau
President dont la designation met fin automatiquement a ses fonctions de directeur general.
Le directeur general n' ayant pas Ie pouvoir legal de representer la societe envers les tiers, il devra
jus tifier envers ceux -ci de ses pouvoirs par la production d'une copie certifiee conforme par Ie
President de l'acte de sa nomination delimitant l'etendue de ses pouvoirs.

ARTICLE XV - REMUNERATION DU PRESIDENT
La remuneration du President est Iibrement fixee par decision collective des associes de la societe
ala majorite absolue des voix des associes telle que prevue a l'article A'VII des presents statuts.
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Toute modification de cette remuneration est egalement du domaine des decisions collectives des
associes.

ARTICLE XVI CONVENTIONS REGLEMENTEES
Conformement it la legislation en vigueur, toute convention intervenue directement ou par
personne interposee entre la societe et son President ou son directeur general donnera lieu it
l'etablissement d'un rapport par Ie commissaire aux comptes. Ne rdevent pas de ces dispositions
les conventions porrant sur des operations coutantes conelues it des conditions normales.
Le President et Ie directeur general avisent Ie commissaire aux comptes des conventions
reglementees intervenues. Cette information est donnee suite a la demande faite par Ie
commissaire aux comptes et en toute hypothese au plus tard lorsque les comptes annuds sont
transruis au commissaire aux comptes.
Les associes statuent sur ce rapport chaque annee lars de I'approhation des comptes, l'associe
interesse ne prenant pas part au vote.
Les conventions non approuvees produisent neanmoins leurs effets, it charge pour la personne
interessee et eventuellement pour Ie President et les autres ditigeants d' en supporter les
consequences domrnageables pour la societe.
En presence d'un associe unique, il est seulement fait mention au registre des decisions des
conventions intervenues directement au par personnes interposees entre la societe et son
dirigeant.
TITRE IV
DECISIONS DES ASSOCIES

ARTICLE XVII DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
Les decisions qui doivent etre prises collectivement par les associes tant en vertu de la loi que des
presents statuts sont cdles qui concernent :
I'augmentation, l'amortissement au la reduction de capital ;
la fusion, la scission ou la dissolution de la societe ainsi que toutes les regles relatives it la
liquidation et aux pouvoirs du liquidateur ;
la prorogation de la duree de la societe;
la modification de dispositions statutaires it I'exception du pouvoir du President en matiere de
changement de siege sdon I'artiele N ;
la nomination, la revocation et la remuneration du President ainsi qu'il est prevu aux
articles XII et XV ;
la nomination de commissaires aux comptes au couts de la vie sociale ;
l'approbation au Ie refus des conventions reglementees sdon la procedure de I'article XVI ;
les comptes annuels et les henefices. A cet egard, conformement it la legislation en vigueur, au
moins une fois par an et dans les six mois de la cloture de I'exercice social, les associes sont
consultes pour statuer sur les comptes annuels.
12
les decisions figurant ci-apres et necessitant de surcroit une majorite qualifiee ou l'unanimire
des votants.
Toute autre decision releve du pouvoir du President.
Pour tous les domaines d'interventions enonces ci-dessus, les decisions des associes sont prises
dans les formes et selon les moda1ites prevues par les presents statuts, sous l'autorite du
President.
Elles peuvent resulter d'une reunion des associes, d'une consultation ecrite, de la signature d'un
acte ou d'une convention ou de tout moyen apportant une securite comparable reconnue par les
textes en vigueur et la jurisprudence des tribunaux.
Le President decide seul de la consultation des associes sauf les cas prevus par Ie Code de
Commerce et notamment Ie droit pour Ie commissaire aux comptes de convoquer une assemblee
en cas de carence du President, apres l'avoir mis en demeure de Ie faire.
Le President est autorise a utiliser tout support eIectrooique, rel6matique ou autre dont la
production serait admise a titre de preuve envers les tiers et les administrations ; ces supports
seront admis tant pour la consultation des associes que pour la justification de celle-ci envers les
ners.
A cet egard, il appartient au President d'apprecier sous sa responsabilite si Ie moyen de
consultation retenu of Ere des garanties suffisantes de preuve et permet, si besoin, d' effectuer les
formalites inherentes a la decision prise.
Les decisions autres que celles ou la loi ou les presents statuts imposent l'unanimite sont prises a
la majorite absolue des voix des associes.
Pour Ie decompte de la majorite sont retenus les votes par mandataire reguIierement designe
quand Ie mandat est admis ; les abstentions lors des reunions ou des consultations ecrites sont
considerees comme des votes contre.
En principe, chaque associe participe personnellement au vote. Toutefois, pour les assemblees, il
peut designer un mandataire en la personne de son conjoint a moins que la societe ne comprenne
que les deux epoux, ou par un autre associe. Le mandat est donne pour I' ensemble des decisions a
prendre au CoUts d'une assemblee.
En cas de consultation ecrite, l'associe vote personnellement.
Pour les decisions prises dans un acte, l'associe peut etre represente par toute personne de son
choix des lors que Ie mandat est regulier et special.
Une decision unanime des associes est exigee pour :
toute augmentation des engagements d'un associe et notamment I'augmentation de la valeur
nominale des actions sauf par voie d'incorporation de reserve, la transformation de la societe
par actions simplifiee en une societe en nom collectif, l'adoption d'un capital variable;
I'adoption ou la modification de clauses relatives a l'agrement de la societe pour les transferts
d'actions (article IX des presents statuts), l'inalienabilite temporaire des actions, l'exclusion
d'un associe, l'obligation pour un associe de ceder ses actions, Ie tout conformement a l'article
L. 227-19 du Code de Commerce.
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En presence d'un assode unique, celui-ci exercera les pouvoirs devolus par la loi et les statuts
aux associes lorsqu'une prise de decision collective est necessaire. Les modalites de consultation
des associes sont alors inapplicables.
L'associe unique ne peut deleguer ses pouvoirs. Les decisions prises par l'associe unique sont
repertoriees dans un registre qu'il aura fait coter et parapher.

ARTICLE XVIII - MODALITES

ARTICLE XVIII-I - ASSEMBLEE
Les associes sont reunis en assemblee sur convocation du President ou en cas de carence sur celle
du commissaire aux comptes. Le comrnissaire aux comptes est convoque it toute assemblee.
L'auteur de la convocation choisit Ie mode de convocation qu'il considere Ie mieux adapte et il
fixe l'ordre du jour; il donne connaissance aux associes par tout moyen approprie des resolutions
devant etre prises. L'assemblee est reunie au siege social ou en tout autre lieu, suivant les
indications figurant dans la convocation.
Le delai entre la convocation et la tenue de I'assemblee est de quinze (15) jours.
L'assemblee est presidee par Ie President associe de la societe ou it dHaut par l'associe present ou
represente detenant Ie plus grand nombre d'actions sous reserve qu'il accepte cetre fonction ; Ie
President peut se faire assister d'un secretaire de son choix.
Toute deliberation de l'assemblee des associes est constatee par un proces-verbal qui mentionne
sous la responsabilite du President les elements necessaires II l'information des associes et des
tiers et notamment Ie sens du vote, intervenu resolution par resolution.
Ce proces-verbal est etabli et signe par Ie President sur un registre special tenu au siege social,
cote et paraphe. .
Toutefois, les proces-verbaux peuvent etre etablis sur des feuilles mobiles numerotees sans
discontinuite et paraphees. Des qu'une feuille a ete remplie, meme partiellement, elle doit etre
jointe a celles precedemment utilisees.
Les copies ou extraits de deliberation des associes sont valablement certifies conformes par Ie
President.

ARTICLE XVIII-II - CONSULTATION ECRITE
En cas de consultation ecrite II I'initiative du President, il adresse, dans les formes qu'il considere
les mieux adaptees, Ie texte des resolutions proposees, ainsi que les documents necessaires it
I'information des associes et notamment ceux vises II l'article XIX. Le commissaire aux comptes
est prealablement informe de toute consultation ecrite et du texte des resolutions proposees.
Les associes disposent d'un delai de dix (to) jours it compter de la reception des projets de
resolution pour emetrre leur vote; Ie vote peut etre emis par tous moyens. Lorsque Ie document
ou Ie support n'exprime pas un vote precis pour une ou plusieurs resolutions, l'associe sera
presume s'etre abstenu.
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En cas de vote par teIecopie, cel1e-ci sera datee, paraphee au bas de chaque page et signee sur la
derniere page par l' associe qui l' emet
Pour qu'une telecopie soit admise comme exprimant un vote, il convient que pour chaque
decision un vote par «mID> ou par (<non» soit nettement exprime ; a dHaut l'associe sera considere
comme s'abstenant. Des reception, les teJecopies sont paraphees et signees par Ie President qui
les annexe au proces-verbal de la consultation.
L'associe qui retient Ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendte responsable la societe de
tout incident technique lie au transfert des te!ecopies ; Ie principe demeure que chaque associe
participe petsonnellement a la consultation, ces modes d'expression n'etant que des moyens
faciiitant leur manifestation.
De meme si Ie President l'autorise pour un ou plusieurs associes denommes, Ie dtoit de vote peut
etre exprime par voie de messagerie e!ectronique sous reserve de I'utilisation d'un logiciel de
cryptage.
Dans Ce cas, l'associe communiqueta au President Ie code d'acces; une copie du message
electronique sera produite indiquant Ie nom et l'adtesse de l'associe, la date et l'heure d'envoi. Le
President certifiera conforme cette sortie papier au regard du message e!ectronique re<;u.
Cette copie cettifiee sera annexee au praces-verbal de la consultation.
Pour que Ie message electronique soit admis comme exprimant un vote, il convient que pour
chaque decision un vote par «mID> ou par (<non» soit nettement exprime ; a defaut, l'associe Sera
considere comme s'abstenant. La encore l'associe qui retient ce mode d'expression ne peut en
aucun cas rendte responsable la societe de tout incident technique lie au transfert des telecopies
ou a l'intetpretation de son message qui empecherait une manifestation claire de son vote.
Tout associe qui n'aura pas vote dans Ie deJai prevu ci-dessus sera considere comme ayant voulu
s'abstenir.
Le President etablira un proces-verbal faisant etat des differentes phases de la consultation et sur
lequel sera porte Ie vote de chaque associe ou Ie defaut de reponse ; les supports materiels de la
reponse des associes quand ils existent seront annexes au proces-verbal.

ARTICLE XVlII-IIII - AcrES
Les associes, a la demande du President, prennent les decisions dans un acte; l'apposition des
signatures ct paraphcs de tous les associes sur ce document unique vaut prise de decision. Le
commissaire aux comptes est tenu infonne des projets d'acte emportant prise de decision; une
copie de l'acte projete lui est adtessee Sur simple demande.
Cet acte devra contenir : les conditions d'information prealables des associes et, s'il y a lieu, des
documents necessaires ou Sur lesquels portent les decisions a prendte ; la nature precise de la
decision a adopter; l'identite de chacun des signataires du document.
L'original de cet acte, s'il est sous seing prive, reste en possession de la societe pour etre enliasse
dans Ie registre des proces-verbaux.
Cette decision est mentionnee a sa date dans Ie registre des proces-verbaux en indiquant la date,
la nature, I' objet de I' acte, les noms et prenoms de tous les signataires de cet acte.
15
Pour Ies besoins des tiers ou des fonnalites, Ie President etablit des copies certifiees conformes de
cet acte.

ARTICLE XIX - INFORMATION DES ASSOCIES
Pour chaque consultation des associes qui donne lieu it l'etablissement d'un rapport du
commissaire aux comptes et/ou it un rapport du President, copies de ces documents sont
adressees aux associes Iorsque la consultation n' a pas lieu par voie de reunion des associes.
Pour Ies consultations annuelles ayant trait aux comptes sociaux, Ies associes peuvent, quinze (15)
jours avant la date prevue, prendre connaissance au siege social de l'inventaire, des comptes
annuels, des comptes consolides s'il en est etabli, du rapport du President, du ou des rapports des
commissaires aux comptes, du tableau des resuitats de La societe au cours des cinq derruers
exerClces.
Le droit de consulter emporte celui de prendre copie sauf pour l'inventaire ; des frais de copie
peuvent etre reclames par la societe. n appartient au President d'assurer aux associes une
information Ioyale dans Ie cadre des decisions qu'ils ont it prendre.
TITRE V
CONTROLE DE LA SOCIETE


ARTICLE XX - COMMISSAIRES AUX COMPTES

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes
suppleant est obligatoire dans Ies cas pre,'llS par la Ioi et Ies regiements. Elle est facultative dans
Ies autres cas.
La nomination d'un commissaire aux comptes releve de la competence des assemblees ordinaires.
Mais elle peut etre demandee en justice par un ou plusieurs associes representant au moins Ie
dixieme du capita!.
Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans Ies conditions prevues par la Ioi.
TITRE VI
COMPTES SOCIAUX - BENEFICES - DIVIDENDES

ARTICLE XXI - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence Ie 1u janvier et se termine Ie 31 decembre de chaque annee.
Par exception, Ie premier exercice social comprendra Ie temps .:coule depuis l'irnmatriculation de
La Societe au Registre du Commerce et des Societes jusqu'au 31 decembre 2004.
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ARTICLE XXII - COMPTES SOCIAUX
II est tenu une comptabilite reguliere des operations sociales, confonnement it la loi et aux usages
du commerce.
A la cloture de chaque exercice, Ie President dresse I'inventaire des divers elements de I'actif et du
passif existant it cette date et les comptes annuels en se confonnant aux dispositions legales ou
reglementaires applicables en ce domaine.
n etablit egalement un rapport de gestion exposant la situation de la Societe dUtant l'exercice
ecoule, I' evolution previsible de cette situation, les evenements importants intervenus entre la
date de cloture de l'exercice et la date d'etablissement du rapport et eventuellement les activites en
matiere de recberche et de developpement.

ARTICLE XXIII - APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX
Une decision collective des associes ou l'associe unique approuve les comptes, Sut rapport du
commissaire aux comptes dans un delai de six (6) mois it compter de la cloture de l'exercice.
Cette decision peut etre prise en assemblee, par consultation ecrite ou dans un acte au choix du
President et sous reserve d'une information des associes confonnement it I'article XIX des
statuts.

ARTICLE XXIV -AFFECTATION DU RESULTAT
La decision collective ou I'associe unique se prononce egalement sut l'affectation it donner au
resultat de cet exercice.
Sut Ie benefice de I' exercice, diminue Ie cas echeant des pertes anteneutes, il est fait un
prelevement d'un vingtieme au moins, affecte it la formation d'un fonds de reserve dit (<reserve
legale». Ce preJevement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme egale au
dixieme du capital social. II rep rend son couts lorsque, pout une cause queiconque, la (<reserve
legale» est descendue au-dessous de cette fraction.
Les associes decident souverainement de I' affectation du solde du benefice augmente, Ie cas
echeant, des reports beneficiaires anterieuts; i1s determinent notamment la part attribuee aux
actionnaires sous fonne de dividende.
Les associes peuvent decider la mise en distribution de sommes prelevees sut les reserves dont ils
ont la disposition.
Les dividendes des actions sont payes aux epoques et lieux fixes par I'assemblee ou par Ie conseil
d'administration dans un delai maximal de neuf mois it compter de la cloture de I'exercice.
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I,
"
I
TITRE VII
CONTESTATIONS

ARTICLE XXV - CONTESTATIONS
Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la duree de la
Societe ou de sa liquidation, seront jugees confonnement a la loi et soumises it la juridiction des
tribunaux competents dans les conditions du droit commun.
TITRE VIII
POUVOIRS
A
RTICLE XXVI POUVOIRS
En outre, pour faire publier la constitution de la presente Societe confonnement a la loi, tous
pouvoirs sont donnes au porteur d'une copie des presents statuts comme de toutes autres pieces
qui pourraient etre exigees.
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